Gründen
In wenigen Schritten zu Ihrer GmbH-Gründung. Informationen für den Gründungsprozess einer GmbH kurz zusammengefasst.
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Voraussetzungen und Planung
Voraussetzungen und Planung einer GmbH-Gründung
Sind Sie mit den Vorschriften des GmbH-Gesetzes, der Abgabenordnung, des Handels- und Steuerrechts, die Sie als GmbH-Besitzer oder den Geschäftsführer direkt betreffen vertraut?
Haben Sie das nötige Stammkapital von 25.000 Euro vorhanden?
Wie planen Sie Ihre GmbH? und wer sollen die Gesellschafter Ihrer GmbH sein?
Soll es einen Gesellschafter-Geschäftsführer oder einen angestellten Geschäftsführer geben? Haben Sie sich schon Gedanken gemacht, wer der Geschäftsführer der GmbH werden soll und somit das Unternehmen nach außen vertreten wird?
Planen Sie eine Gründung mit eigens erstellter Satzung oder mit standardisiertem Musterprotokoll?
- Erweckt der Name positive Assoziationen und passt zu Unternehmen und Produkten?
- Ist der Name einfach verständlich und leicht zu merken?
- Hat der Wunschname keinerlei negativen Bedeutungen auf anderen Sprachen?
- Ist der Name regional, bundesweit und sogar weltweit verfügbar?
- Gibt es eine passende freie Domain für die Firmenwebsite?
- Kann der Name in der Zukunft markenrechtlich geschützt werden?
Fangen Sie lieber mit einer Auswahl von 3 – 5 Favoriten, um dann letztendlich einen Firmennamen zu bestimmen, der alle Voraussetzungen erfüllt.
Firmenname und Unternehmensgegenstand
Der Name Ihrer Gesellschaft sollte wohl überlegt sein, denn mit ihm tritt die GmbH nach außen auf.
Sie müssen ebenfalls einen Unternehmensgegenstand formulieren, der den Tätigkeitsbereich der neuen GmbH beschreibt.
Stammkapital und Gründungskosten
Das minimale Stammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Zentral ist nun die Frage, wie die Gesellschaftsanteile – und damit auch die Stimmrechte – verteilt werden. Entsprechend dieser Anteilsverteilung müssen Sie die jeweiligen Stammeinlagen leisten. Im Normalfall (das heißt: laut Vorgaben des GmbH-Gesetzes) werden nach dieser prozentualen Aufteilung auch die Gewinne und Verluste der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verteilt. Eine abweichende Verteilung ist möglich, diese muss aber konkret im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.
Im Internet kursieren einige Mythen zur Haftung und zum Stammkapital einer GmbH. Bitte beachten Sie deshalb unbedingt die folgenden Hinweise:
Es ist grundsätzlich möglich, eine GmbH mit der Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, zu gründen. Diesen Betrag müssen Sie auf das Geschäftskonto einbezahlen. Jeder Gesellschafter muss mindestens ein Viertel der festgelegten Stammeinlage bei der Gründung einzahlen. Die Gesellschafter “schulden” der Gesellschaft ihre jeweiligen ausstehenden Stammeinlagen so lange, bis der gesamte Stammkapital auf dem Geschäftskonto vorhanden ist.
Was bedeutet das konkret für die Haftungsregelung? Die GmbH haftet immer mit dem festgelegten Stammkapital. Dies gilt auch, wenn es noch nicht voll einbezahlt wurde! Als Gründer haften Sie also mit Ihrem Privatvermögen, wenn Sie Ihren Anteil zum Stammkapital nicht leisten. Kommt es zu einem Worst-Case-Szenario, wie zum Beispiel einem Haftungsschaden oder sogar einer Insolvenz, haften Sie persönlich mit der noch ausstehenden Summe. Genau deshalb rät firma.de GmbH-Gründern ab, mit weniger als 25.000 Euro zu gründen.
Es ist grundsätzlich möglich, eine GmbH mit der Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, zu gründen. Diesen Betrag müssen Sie auf das Geschäftskonto einbezahlen. Jeder Gesellschafter muss mindestens ein Viertel der festgelegten Stammeinlage bei der Gründung einzahlen. Die Gesellschafter “schulden” der Gesellschaft ihre jeweiligen ausstehenden Stammeinlagen so lange, bis der gesamte Stammkapital auf dem Geschäftskonto vorhanden ist.
Was bedeutet das konkret für die Haftungsregelung? Die GmbH haftet immer mit dem festgelegten Stammkapital. Dies gilt auch, wenn es noch nicht voll einbezahlt wurde! Als Gründer haften Sie also mit Ihrem Privatvermögen, wenn Sie Ihren Anteil zum Stammkapital nicht leisten. Kommt es zu einem Worst-Case-Szenario, wie zum Beispiel einem Haftungsschaden oder sogar einer Insolvenz, haften Sie persönlich mit der noch ausstehenden Summe. Genau deshalb rät firma.de GmbH-Gründern ab, mit weniger als 25.000 Euro zu gründen.
Werden die Kosten der Gründung aus dem Gesellschaftsvermögen oder dem Privatvermögen finanziert? Klären Sie am besten jetzt schon, wie Sie die Gründungskosten der GmbH begleichen möchten. Wie viel die Gründung in Ihrem Fall kostet, hängt von vielen Faktoren ab. In der Regel kostet die GmbH-Gründung zwischen 500 und 800 Euro.
- Sind Sie ein Team aus mehr als drei Gründern, bei dem alle GmbH-Gesellschafter werden sollen?
- Soll die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer haben?
- Möchten Sie das Geschäftsjahr der GmbH abweichend vom Kalenderjahr festlegen?
- Planen Sie Regelungen (z. B. zu Gewinnverteilung oder Anteilsverkauf), die vom GmbH-Gesetz abweichen?
- Möchten Sie Sacheinlagen in das Stammkapital einbringen?
Wenn Sie eine der folgenden Fragen mit “Ja” beantworten, müssen Sie einen Gesellschaftsvertrag anfertigen oder Ihre Wünsche ändern. Entscheiden Sie sich für eine GmbH-Gründung mit Musterprotokoll, können Sie den Notartermin vorbereiten.
Falls Sie sich für die Gründung mit Gesellschaftsvertrag entscheiden, können Sie alle Aspekte des sogenannten Innenverhältnisses der GmbH selbst definieren. Überlegen Sie also Schritt für Schritt, welche Vereinbarungen Sie im Gesellschaftsvertrag ergänzen möchten. Eine Diskussion mit allen Gesellschaftern der zukünftigen GmbH bietet Ihnen viele Chancen: Nutzen Sie die Gelegenheit und sprechen Sie auch die Worst-Case-Szenarien durch. So finden Sie schnell heraus, welche zusätzlichen Vereinbarungen sinnvoll und unerlässlich sind.
Denken Sie jetzt schon an die nächsten fünf Jahre Ihrer Selbständigkeit, denn jede Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert eine neue Beurkundung durch den Notar.
Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
Bei der Rechtsform GmbH können Sie ein standardisiertes Gründungsformular – das Musterprotokoll – nutzen. Die Alternative ist der selbst gestaltete Gesellschaftsvertrag. Dieser wird auch als Satzung bezeichnet. Überlegen Sie genau, welche Vorteile und Nachteile die beiden Gründungsvarianten für Ihr Unternehmen haben.
Weitere Schritte
Notartermin
Sind alle Formalitäten geklärt, beginnt der bürokratische Teil der GmbH-Gründung. Mit dem Termin beim Notar oder der Notarin wird die Gesellschaft errichtet. Alle Gesellschafter und Geschäftsführer müssen sich dazu im Notariat einfinden und die Gründungsdokumente beurkunden lassen. Gleichzeitig bereitet der Notar die Anmeldung zum Handelsregister vor.
Je näher die Termine beim Notar und zur Geschäftskontoeröffnung beieinander liegen, desto besser! Nur so können Sie die Gründungsphase möglichst kurz halten. Warum ist das besonders wichtig? Bis die neue GmbH im Handelsregister eingetragen wird, befindet sich die Gesellschaft noch “in Gründung”. Dies müssen Sie nach außen auch als Zusatz des Firmennamens so kommunizieren, zum Beispiel auf geschäftlichen Briefen oder im Impressum der Firmenwebsite. Der Zusatz “in Gründung” oder “i. G.” signalisiert folgende Informationen nach außen:
- Die Gesellschaft ist noch nicht geschäftsfähig.
- Bisher existiert kein Handelsregistereintrag mit Registernummer.
- Die Haftungsbeschränkung ist noch nicht wirksam.
Geschäftskonto
So früh wie möglich nach der Beurkundung beim Notar sollten Sie das Geschäftskonto für die GmbH eröffnen. Zum Banktermin muss in jedem Fall der Geschäftsführer erscheinen. Viele Banken verlangen außerdem, dass alle GmbH-Gesellschafter bei der Eröffnung des Firmenkontos anwesend sind. Klären Sie deshalb vorher mit der Bank ab, wie der Termin ablaufen wird.
Während des Banktermins müssen nun alle Gesellschafter ihre Stammeinlage in voller oder anteiliger Höhe in bar auf das neue Geschäftskonto einzahlen. Nun folgt der nächste wichtige Schritt: Der Einzahlungsbeleg des Stammkapitals muss schnellstmöglich an Ihr Notariat übermittelt werden. Nur so kann die Handelsregistereintragung erfolgen.
Handelsregistereintrag
Sobald der Eintrag der GmbH veröffentlicht wird, erhalten Sie per Post Bescheid. Denken Sie deshalb unbedingt daran, den Firmennamen zeitnah nach dem Notartermin am Briefkasten der Geschäftsadresse anzubringen. Ansonsten verzögert sich die Abwicklung der Handelsregistereintragung mit hoher Wahrscheinlichkeit.
Mit dem Eintrag in das Handelsregister ist die GmbH offiziell geschäftsfähig und die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft ist wirksam.
Gewerbeanmeldung
Jede GmbH, die gewerblich tätig ist, muss beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden. Mit einem einfachen Formular muss der GmbH-Geschäftsführer die Gewerbeanzeige beantragen. Dafür entstehen Gebühren zwischen 15 bis 60 Euro. Die Reihenfolge der Schritte ist auch hier wieder entscheidend, denn ohne Registernummer können Sie die Gewerbeanmeldung nicht vornehmen.
Steuerliche Erfassung
Parallel zur Gewerbeanmeldung müssen Sie nun den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Erst danach kann das Finanzamt Ihnen eine Steuernummer zuweisen. Sie sind dazu verpflichtet, den ausgefüllten Fragebogen innerhalb eines Monats nach der Gewerbeanmeldung einzureichen.
GmbH-Betrieb starten
Der letzte Schritt ist die Aufnahme des Geschäftsbetriebs. Einfacher gesagt als getan, denn auch hier warten noch einige bürokratische Aufgaben auf Sie. Falls Sie Mitarbeiter einstellen, müssen Sie zum Beispiel eine Betriebsnummer beantragen und Ihr Unternehmen bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden.
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